Problématique
Le client, un fonds d’investissement, envisageait une prise de participation dans une société familiale dans le but de développer la couverture territoriale d’une de ses sociétés en portefeuille. Si les due diligences sur la société étaient assez avancées et plutôt satisfaisantes, le client souhaitait s’assurer de l’absence de difficultés concernant le management du principal dirigeant et associé , appelé à rester impliqué dans le « build-up » envisagé.
Intervention
Nos recherches dans la presse locale ont permis d’identifier plusieurs litiges impliquant la responsabilité du vendeur, à la fois dans le cadre de son activité principale, liée à la société ciblée par le fonds d’investissement, et dans des activités connexes. Dans les deux cas, il s’agissait de non-respect de règlementations en vigueur.
Résultat
Ces alertes ne constituaient pas une raison suffisante de renoncer au deal. Mais elles ont permis au client de prévoir la nécessaire remise à niveau des procédures internes de la société et de prendre conscience de la nécessité de limiter le vendeur à un rôle non opérationnel dans le « build-up ».